公司董监高人员应当勤勉尽责，对公司负有忠实履行职务的义务。公司高管不应当利用职务之便获取公司的某些商业机会，有些特殊的情况下，对外交易情况复杂，可能公司需要通过非直接销售渠道销售产品，例如通过中间商进行买卖，在此情况下，一定会产生中间商的差价，这种差价能否判定为公司的损失？高管如何验证自己没有侵犯公司的利益？

  SH喷涂设备公司是一家行业较为知名的喷涂产品制造商，大多数采取直接销售方式，即公司直接和设备使用方签订合同。2016年3月，国内东部某企业希望采购一套喷涂设备，直接找到SH公司，想让他们参与投标。当时公司CEO为赵某，公司副总经理兼销售总监为熊某，熊某开设一家代理公司经营机械设备。熊某联系到该东部企业，要求他们同代理公司签订合同并商谈价格，东部企业邀请代理公司投标，后代理公司中标，中标价为550万元。代理公司从SH喷涂公司采购中标产品，采购价为450万元，其中价差100万元。2017年2月，公司CEO赵某调任，新进入的CEO为马某，马某得知此事后，认为副总经理熊某侵害公司利益，要求其归还东部企业投标的价差100万元。双方商议不成诉诸法院。

  熊某认为，当时交易情况复杂，东部企业资金情况风险较大，如果SH公司直接同其进行交易可能会出现坏账发生，所以其获得公司在任CEO赵某的同意，通过熊某自己的代理公司同东部公司进行交易。熊某的代理公司中标后，直接向SH公司一次性支付购买价款450万元，而东部企业则是按照30%-60%-10%付款方式，分三次款，其中后续质保款在大多数情况下要三年以上才能支付。熊某认为代理公司承担了大部分商业风险和资金风险，SH公司的利益没有受到损失，自己不需要承担赔偿责任。

  SH公司认为，当时东部企业是直接找到SH公司，希望直接同其进行交易，该商业机会原本就属于SH公司本身。之所以找到SH公司，是SH公司多年的经营结果，是公司历年大量的市场投入和内部产品研发改进的结果。熊某利用职务之便，将原本应当属于公司的550万元销售额，减少为450万元，公司直接损失为100万元，应当由熊某赔偿。熊某认为取得公司当时在任的CEO赵某同意，SH公司不予认可，首先赵某没有权力同意此类事项，第二赵某也不能完全代表公司，第三熊某也没提供证据证明赵某同意此事。

  现实生活中，对某些较为复杂的销售项目，部分公司希望采用渠道销售而非直接销售，通过放弃部分利润保证公司的公司的汇款安全和后续商业风险。很难说熊某一定是出于私心，改变公司的销售方式。

  高管若需要使用代理公司销售本公司产品，需要明确的获得公司的授权，授权一定要经过公司有权机构进行决策批准，并且出具授权书，载明授权范围和项目。也一定要通过告知对方客户，本项目采用代理商销售模式，由代理商参与投标。否则，一旦公司有所变动，在只有少数授权的情况下，可能会被认为是侵害公司利益。

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