根据贵会于 2015 年 8 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

  见通知书》(151625 号)的要求,甘肃大禹节水集团股份有限公司与保荐机构中

  质量事故赔偿 70 万元;104 团工地人身事故赔偿 84 万元;中宁县工地误工赔偿

  46 万元;葛建林工伤事故赔偿 50 万元;以及其他工伤赔偿情况。此外,报告期

  内,申请人存在因纳税申报填列错误被处以 1 千元罚款以及进项税发票不符合

  抵扣规定被处以 1.08 万元罚款的情形。请申请人说明其是不是真的存在《创业板上市

  2011 年 4 月,武威公司完成了黑土洼农场滴灌设备的安装工作。2011 年 6

  经甘肃省金昌市中级人民法院调解((2012)金中民二初字第 8 号),武威公

  中宁县水务局 2013 年恩和县和镇高效节水灌溉工程于 2014 年 3 月 1 日开工,

  武威公司于 2014 年 3 月 6 日开始供货。因发现公司供应的部分 φ75*0.63Mpa、

  φ635*0.63Mpa 管材存在质量瑕疵,公司对有一定的问题的管材进行了更换,并与宁

  104 团工地人身事故发生在 2012 年 5 月 12 日,属于由新疆公司承包的 104

  团农业节水灌溉基本的建设项目。当地居民陈勇臣(1998 年出生)、卫世昌(2002

  经新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院调解(2014 兵十二民二终字第 1

  新疆公司工人石亚斌于 2012 年 7 月 12 日在公司从事操作时伤及左臂,经鉴

  ((2014)米东民一初字第 423 号),新疆公司支付石亚斌工伤费用共计 10.90

  2013 年 5 月,陕西公司电工葛建林在安装新设备时不幸身亡。2013 年 5 月

  23 日,葛建林的家属和陕西公司在泾阳县安监局的主持下,依据《工伤保险条

  例》的规定达成协议,由陕西公司一次性赔付给葛建林的妻子和父亲共计 50 万

  清区劳动人事争议仲裁委员会调解(津武劳人仲案字(2013)第 283 号),天津

  内蒙古公司工人谢云海于 2012 年 11 月 16 日在混料车间操作时伤及手指,

  支付谢云海在医院期间的所有费用,并给予一次性伤残补助金 32,400 元。

  元罚款,酒泉公司因进项税发票不符合抵扣规定被处以 1.08 万元罚款的情况

  1、新疆公司在 2012 年度汇算清缴关联交易申报表附表 5 非货币性资产表中土地

  使用权(从境内受让非货币性资产)填列错误,实际未发生金额,公司被处于 1 千元

  2、酒泉公司 2011 年至 2014 年 6 月存在进项税发票票款不一致,不符合抵

  扣规定的问题,其中自查补缴增值税 47.86 万元,稽查查补入库 2.15 万元,缴纳

  反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的行为;不存在受到刑事处罚,

  2.申请文件显示,本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25 亿元,扣除发行

  业分类、WIND 行业分类等),在选择同行业公司时要不要进行剔除,如进行剔除,

  截至 2014 年 12 月 31 日,申请人银行贷款余额为 6.56 亿元,合并报表资产

  负债率为 68.75%。根据申请人于 2015 年 2 月 10 日公告的《非公开发行股票预

  注 1:由于降息原因,为节约财务费用,且 3 月中下旬开始,进入节水材料销售和节水工程

  施工的旺季。为应付资金较为紧张局面,申请人采取了先借后还的方式,预先根据生产经营

  计划向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请了借款合同编号为“兰银借字 2015 年第

  注 2:由于降息原因,为节约财务费用,经与银行沟通,公司于 2015 年 4 月 24 日和 5 月 26

  日提前偿还了该 2 笔贷款,并于 4 月 30 日和 5 月 27 日分别进行了续借,续借合同编号为“兰

  截至 2014 年 12 月 31 日,申请人银行借贷余额为 6.56 亿元,合并报表资产

  注 1:假设申请人于 2014 年 12 月末完成非公开发行并偿还 1.77 亿元银行贷款

  注 2:假设申请人于 2015 年 6 月末完成非公开发行并偿还 1.77 亿元银行贷款

  风险能力。假设申请人于 2014 年 12 月 31 日完成了本次非公开发行股票,扣除

  发行费用后募集资金 7 亿元,其中 17,714.7 万元偿还银行贷款,则申请人的合并

  报表资产负债率将下降为 42.66%,假设申请人于 2015 年 6 月 30 日完成了本次

  非公开发行股票,扣除发行费用后募集资金 7 亿元,其中 17,714.7 万元偿还银行

  贷款,则申请人的合并报表资产负债率将下降为 44.67%,资本结构更趋合理,

  中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》。根据该指引,申请人所

  属行业为制造业二级子行业橡胶和塑料制品业,该分类中现有 54 家上市公司。

  了中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》确定的行业分类标准,

  申请人本次使用募集资金 17,714.7 万元偿还银行贷款,可降低公司资产负债

  金支持和保障,但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012 年度至

  万元、4,301.64 万元和 2,517.52 万元。利息支出逐年增高,相关财务成本降低了

  实现的效益=(项目收入-项目成本-项目分摊期间费用)×(1-所得税税率)

  本所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计

  证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》进行检查。

  报告》的“二、前次募集资金实际使用情况”之“(一)前次募集资金使用情况对

  报告》的“二、前次募集资金实际使用情况”之“(二)前次募集资金投资项目变

  更情况”和“(六)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”披露了

  报告》中“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”对前次募集资金投资项目实

  报告》的“五、前次募集资金实际使用情况的信息公开披露对照情况”披露了第八条规

  2、瑞华会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财

  户证书原件;对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款,核对相应的兑付凭证、

  原始凭证),核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围,支付审批是否合规,

  此外,申请人于 2009 年 10 月 30 日完成 IPO 并上市,之后未进行股权融资、

  集团股份有限公司 2011 年度募集资金存储放置与使用情况之鉴证报告》(国浩核字

  投资设立兰州大禹节水有限责任公司 2010 年 3 月 2010 年 3 月

  注:2010 年 8 月 12 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更武威年

  产 1.2 亿米高新滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目实施地点和实施主体的议

  案》,决定将招股说明书里面披露的武威募投项目在不改变募投项目内容和投资额度的前提下,

  实施地点调整到天津京滨工业园区并以对全资子公司大禹节水(天津)有限公司增资的方式

  个超募项目的资金使用进度出现了延迟,延迟时间为半年至 1 年。其中,“酒泉

  年产 1.9 亿米滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目”和“新建营销网

  点及为公司原有营销网点购置办公设备、交通工具等”相比预期延迟了半年,“天

  津年产 1.2 亿米高新滴灌管(带)及配套节水器材生产线技改扩建项目”相比预

  期延迟了 9 个月,“新疆年产 2.6 亿米滴灌管(带)及配套过滤节水器材生产线

  技改扩建项目”相比预期延迟了 1 年。延迟的程度、原因,以及申请人履行的决

  延迟 1 年,受气候及 二届董事会第三十次会 在《2010 年度募集资金存

  高新滴灌管(带) 地点由武威市变更至 三届董事会第四次会议 在《2011 年半年度报告》

  及配套节水器材生 天津市及建设规模增 审议通过《2011 年半年度 中进行了披露

  使项目延迟时间最长未超过 1 年。截至 2011 年底,进度延迟的项目均已达到预

  申请人于 2009 年 10 月 14 日披露的首发招股说明书里面预测了募投项目生产

  期前 3 年的效益。与首发招股说明书披露的预测情况相比,申请人首发募投项目

  材生产线技改扩建项目”(简称“新疆项目”)产生亏损,效益未达预期,主要原

  灌溉市场,扩大在新疆地区的经营规模,2008 年 3 月 12 日,经发行人 2008 年

  限责任公司,并以 IPO 募集资金在新疆公司投资建设年产 2.6 亿米滴灌管(带)

  注:新疆天业节水灌溉股份有限公司(香港联交所主板上市公司,简称“天业节水”,股

  在新疆地区,发行人节水工程亩均造价成本在550-600元,而中标工程施工

  项目亩均造价在300元左右,大大低于发行人正常市场行情报价。为抢占市场,新疆

  新疆农业节水灌溉市场70%-80%采用技术上的含金量低,产品常规使用的寿命短的边缝式

  态势,拉低了整体市场行情报价。而发行人作为行业内拥有“大禹”著名品牌的上市公

  行了调配,分别向武威公司、内蒙古公司调配了两条 PVC 管材生产线、一条内

  实现扭亏为盈。未来,随着“一带一路”建设所带来的中亚国家和地区的节水灌溉

  申请人于 2009 年 10 月 30 日上市,上市前后的盈利情况对比如下:

  首发上市前后,申请人主要经营业务收入持续增长,从上市前 1 年 2008 年的

  元。而在 2011 年底首发募投项目全部投产以后,首发募投项目慢慢的变成为申请人

  2009 年上市以后,发行人仍处于快速发展阶段,通过借助上市公司的平台,

  不断加剧。而发行人作为行业龙头和上市公司,必须珍惜和保护“大禹”品牌,必

  争对手相比,“大禹”品牌性能可靠、质量稳定、维护成本低、服务网点覆盖面广、

  7.69%和7.40%,增速放缓明显,社会总需求出现萎缩。受宏观经济影响,节水

  用大幅增长,由此减少了公司利润。申请人2008年至2015年上半年的银行贷款及

  发行人从2008年末至2015年6月末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情

  4.申请文件显示,本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25 亿元,其中,拟

  使用 16,747.8 万元建设“现代农业节水设施连锁经营服务中心建设运营项目”、

  拟使用 25,000 万元建设“河西走廊黑果枸杞高效节水灌溉产业化(第一期)项

  等各类滴灌带(管),输供水用 PVC 和 PE 管材,各种管件及施肥过滤装置等,并

  连锁经营规模,加强区域布局与服务体系建设,推进公司战略实施。公司在 2010

  年已开始布局和建设连锁经营服务体系,经过多年的发展,截至 2015 年 6 月 30

  日已经有 249 家连锁店,其中 31 家直营店,218 家加盟店。“现代农业节水设施

  面积累了丰富的连锁经营管理经验和能力。2014 年和 2015 年上半年,除各类服

  务及技术咨询外,公司已有连锁店仅产品营销售卖实现营业收入约 4,080.50 万元和

  3,229.64 万元。申请人有能力建设、运营和管理好“现代农业节水设施连锁经营

  程技术、农艺综合技术等各项措施结合,采用“企业+基地+农户”的土地流转、

  规模经营带动模式,于酒泉地区投资建设 10 万亩黑果枸杞种植基地和年产 1.2

  总体方案》明确了新一轮退耕还林还草补助政策:退耕还林每亩补助 1,500 元,

  其中,财政部通过专项资金安排现金补助 1,200 元、国家发展改革委通过中央预

  算内投资安排种苗造林费 300 元;退耕还草每亩补助 800 元,其中,财政部通过

  专项资金安排现金补助 680 元、国家发展改革委通过中央预算内投资安排种苗种

  草费 120 元。公司黑枸杞种植区已纳入甘肃省河西走廊千万亩国家级高效节水灌

  果枸杞种植运营收益,还将提供 10 万亩高效节水项目的工程建设收益,对公司

  为保证黑果枸杞高效节水灌溉产业化项目顺利实施,公司于 2015 年 2 月 9

  日成立了子公司甘肃大禹黑枸杞农业科技有限公司,注册资本 2,000 万元,专门

  建立人才储备。另外,公司在 2009 年上市前依据政策剥离出售了一家药厂,剥

  年,公司节水产品销售实现收入 30,309.54 万元,占主要经营业务收入的 65.12%,节

  水工程施工实现收入 14,921.21 万元,占主要经营业务收入的 32.06%。由于公司的节

  水管材、管件及首部过滤装置等,具体包括 PVC 管材、PE 管材、滴管带、首部

  过滤装置等节水材料。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年上半年,公司主要

  能利用率均处于合理水平,产品营销售卖状况良好。2015 年上半年,公司 PE 管材的

  产能利用率为 62.60%,主要是与 PVC 管材相比,PE 管材价格的成本和售价相

  PE 是聚乙烯(Polyethylene)的简称,是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。

  PE 管材是以聚乙烯为主要原材料生产制作的给排水管材,具有 PVC 管材不具备

  的材料优越性:PE 管材内壁无毒、耐磨、流体阻力小、不生锈,可有效提高管

  网水质;此外,PE 管材拥有非常良好的柔韧性和可熔接性,通过与管材一体的接头

  熔接能大幅度的提升供水的安全可靠性。因此,PE 管材是传统的钢铁管材、PVC 管

  材的换代产品。但和传统 PVC 管材相比,PE 管材成本比较高,因此售价相对较贵。

  因 PVC 具有价格上的优势,目前国内节水行业应用的塑料管材仍然以 PVC 管材

  为主,而 PE 管材大都用于经济较发达地区和大型排水系统。受节水工程需求终

  端影响,公司 PE 管材的生产没办法实现较高的产能利用率。但是从国际塑料管业

  的应用经验及发展状况看,PE 管材的发展速度明显快于 PVC 管材。尤其是随着

  环保和卫生标准日趋提高,以及国家宏观政策和市场环境发展,都将助推 PE 管

  材、管件的发展,前景十分广阔,预计在未来几年内 PE 管材的用量将逐步超过

  PVC 管材。公司一直全力发展 PE 管材的生产和使用,布局 PE 管材升级换代,

  建立示范区工程,拓展节水工程对 PE 管材的使用和需求。报告期内,公司 PE

  术,将黑果枸杞种植技术、物联网技术、灌区智能管控信息技术、水利工程技术、

  带来黑果枸杞种植运营收益,还将提供 10 万亩高效节水项目的工程建设收益。

  一步提高对 PE 管材、首部过滤装置等产品的需求量。这些项目均能够对公司的

  优质服务,抑制了后续的零售需求。公司通过连锁经营建设,能够解决上述问题,

  供开发种植的灌区耕地、沙荒地、戈壁滩。黑果枸杞是喜阳光、耐干旱、耐盐碱、

  份等上市公司亦有部分产品或业务应用于节水灌溉领域。2012年开始,受国家经

  注:瑞盛亚美特为亚盛集团旗下专门干节水灌溉业务的合资子公司,其净利润数据系

  亚盛集团定期报告中披露;宝硕股份 2013 年 9 月后主营业务为塑料管型材产品的生产、销

  方案》、《农业建设项目投资估算内容与方法》(NY/T1716-2009)、《甘肃省人民政

  府关于快速推进现代农业示范区建设的意见》(甘政发[2011]46 号)、《国务院办公

  建设内容:计划全国建设 800 个连锁门店,其中直营店 500 个,加盟店 300

  营预计四年,即第 1 年 50 个网点建成运营,第 2 年增加 100 个网点,第 3 年增

  加 150 个网点,第 4 年增加 200 个网点,合计达到 500 个直营连锁店。加盟合作

  物流模式进行集中配送、配以现代化的信息管理系统,通过 ERP 系统对各个连

  涉及相关税种及税率上,所得税的税率按 25%计算,增值税按 13%(根据《中华

  人民共和国增值税暂行条例》,化肥、农药、农机、农膜类增值税率为 13%。根

  带和滴灌管产品免征增值税),城市建设维护税按 7%计算,教育附加费按 3%计

  经测算,项目税后内部收益率是 22.5%,总投资收益率是 19.5%,税后动态

  投资回收期为 8.1 年(含建设期)。项目建成后,经营期正常年纯利润是 2,918.0

  战略规划,确定了生产 2 种型号的电动平移喷灌机和 5 种型号的电动圆形喷灌机

  胎、电机及减速器、电缆、电器元件等配件的需求,并测算了新增电力安装容量、

  上,所得税税率暂按 25%计算,增值税按 17%计算,城市建设维护税按 7%计算,

  经测算,项目税后内部收益率是 23.43%,总投资收益率是 28.32%,税后动

  态投资回收期为 7.4 年(含建设期)。项目建成后,经营期正常年纯利润是 1,534.7

  套,可扩展灌溉控制器 2,200 套,无线 套,土壤水分传感器 3,000

  生产灌区水位流量测量系统 15 套(主要由 HOH-S-Y 压力式水位计(带上位机)

  水位式流量计 150 台、HOH-L-01D 流速面积式流量计 150 台、灌区地理信息系

  统 135 套、HOH-L-02 时差法超声波明渠流量计 120 台、灌区水位流量监测系统

  用采集器(带无线传输)、HOH-DATA61 无线通信仪、管道流量监测及水分收缴

  战略规划,确定自动控制装备的产量和销量。依据国家发改委、建设部颁布的《建

  设项目经济评价方法与参数》(第三版),可行性研究报告的盈利预测计算考虑了

  税率上,所得税的税率暂按 25%计算,增值税按 17%计算,城市建设维护税按 7%

  经测算,项目税后内部收益率是 14.21%,总投资收益率是 17.76%,税后动

  态投资回收期为 14.1 年(含建设期)。项目建成后,经营期正常年纯利润是 835.9

  业+基地+农户”的土地流转、规模经营带动模式,于酒泉地区投资建设 10 万亩

  黑果枸杞种植基地和年产 1.2 万吨枸杞干果加工基地,助推项目区农业结构调整,

  及《农业建设项目投资估算内容与方法》(NY/T1716-2009),项目可行性研究报

  经测算,项目税后内部收益率是 16.72%,总投资利润率为 27.75%,税后动

  态投资回收期为 9.21 年(含建设期)。项目建成后,可创造年平均净利润 8,325.42

  项目投资估算内容与方法》(NY/T1716-2009)为依据,相关参数的选取和盈利预

  计入 2012 年度营业外收入的政府救助金额为 3,670,333.34 元,其中属于当

  计入 2013 年度营业外收入的政府补助金额为 14,183,302.89 元,其中属于当

  计入 2014 年度营业外收入的政府补助金额为 9,004,679.00 元,其中属于当

  计入 2015 年上半年营业外收入的政府补助金额为 5,258,327.27 元,其中属

  相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。”

  通过对公司 2012 年度至 2015 年 1-6 月收到的政府补助项目进行统计和检查,

  的上述政府补助项目符合《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号—非

  东大会上落实《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求,申

  请人已根据《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》有关要求修订了《公

  述修订的《公司章程》已经申请人 2014 年 6 月 10 日召开的第四届董事会第二次

  会议及 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

  关要求,2012 年 7 月 30 日,申请人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

  会审议通过。根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》

  的相关要求,2014 年 6 月 10 日,申请人第四届董事会第二次会议审议通过了《关

  (2015-2017 年)股东回报规划的议案》,并经公司 2015 年第二次临时股东大会

  关要求,2012 年 7 月 30 日,申请人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于

  审议批准的现金分红具体方案,报告期内申请人现金分红方案均已在《公司章程》

  化。修订的《公司章程》经申请人 2012 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第九次

  会议和 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》,经过详细论证后,申

  善利润分配政策的决策程序与机制。修订的《公司章程》经申请人 2014 年 6 月

  10 日召开的第四届董事会第二次会议和 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次

  章程》经申请人 2012 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议和 2012 年 8

  月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过,修订过程已在中国证监会

  根据《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》,申请人在修订的《公

  决策程序与机制。修订的《公司章程》经申请人 2014 年 6 月 10 日召开的第四届

  董事会第二次会议和 2014 年 6 月 26 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议

  的利润分配政策、现金分红的最低比例(如有)、未来 3 年具体利润分配计划(如

  金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

  知》制定了股东回报规划。2012 年 7 月 30 日,申请人第三届董事会第九次会议

  审议通过了《关于公司利润分配政策及未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》

  的议案,制订了明确的回报规划,并经公司 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年第

  一次临时股东大会审议通过。2015 年 4 月 9 日,申请人第四届董事会第八次会

  议审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》,并经

  制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内

  例为 72.65%,严格按照《公司章程》执行,不存在现金分红水平较低的情形。

  这次发行前申请人总股本为 27,860 万股,假设按本次非公开发行股票数量

  的上限 9,700 万股计算,发行完成后申请人总股本将最多增加至 37,560 万股。由

  降,申请人已在《非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影

  假设申请人于 2015 年 12 月完成本次非公开发行股票的发行、股权登记及偿

  还银行贷款工作。根据申请人 2015 年度经营目标及财务预算,同时结合本次非

  公开发行方案,假设本次非公开发行股票的数量为上限 9,700 万股,根据《公开

  发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股盈利的计算及披

  2015 年上半年,公司净利润同比增长了 57.45%,依据公司经营计划,预计

  2015 年全年的盈利同比 2014 年将有较大幅度的增长,申请人这次发行当年(2015

  能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除公司 2015 年度实际取得的经营成

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市

  公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,一直在优化公司治理结构、

  够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,

  市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定,结合公司实际情况,

  制定了《甘肃大禹节水集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报

  证券之星估值分析提示大禹节水盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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