本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于2023年3月15日以电子邮件方法宣布会议告诉，并进行了承认，于2023年3月20日以通讯表决方法举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议举行契合有关法令、法规、规章和《上海灿瑞科技股份有限公司章程》的规矩，会议审议经过了如下事项：
一、《关于运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的方案》
监事会以为：公司本次运用征集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改动或变相改动征集资金投向和危害股东利益的景象，不会影响募投项目的正常施行，且契合征集资金到账后6个月内进行置换的规矩，相关内容及程序契合《上市公司监管指引第 2 号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第 1 号逐个标准运作》等相关法令法规及公司《征集资金处理准则》的有关规矩。因而，赞同公司运用征集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已付出发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元。
二、《关于运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换的方案》
监事会以为：公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换，有利于征集资金的流动性和运用功率，下降资金运用本钱，契合股东和广阔出资者的利益，不影响公司征集资金出资项目的正常运转，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况，不存在违背《上海证券买卖所科创板股票上市规矩（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（证监会公告（2022）15号）》等法令、法规、标准性文件及公司《公司章程》《征集资金处理准则》等相关规矩。因而，赞同公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日举行第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议经过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的方案》，赞同公司运用征集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已付出发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元。本次征集资金置换时刻隔征集资金到账日未超越6个月，契合相关法令法规的要求。
经中国证券监督处理委员会《关于赞同上海灿瑞科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2022]1550号），并经上海证券买卖所赞同，本公司由主承销商中信证券股份有限公司选用网下向询价目标询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方法发行人民币一般股（A股）19,276,800股。发行价格为每股112.69元。到2022年10月13日，公司实践已向社会公众揭露发行人民币一般股（A股）19,276,800股，征集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的征集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为2的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计征集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位状况业经大华会计师事务所（特别一般合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资陈说。公司对征集资金采取了专户存储准则。
公司《初次揭露发行股票招股阐明书》宣布的初次揭露发行股票征集资金出资项目及征集资金运用方案如下：
在征集资金到位前，公司若已运用自筹资金进行了部分相关项目的出资，在征集资金到位后，征集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实践征集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于弥补流动资金；若本次发行实践征集资金净额低于项目所需资金，缺乏部分公司将经过自筹资金处理。
为顺畅推动募出资金项目建造，公司部分征集资金出资项目在征集资金实践到位之前已由公司以自筹资金先行投入。到2022年10月13日，公司已预先投入募出资金项目的金额为人民币10,668.09万元，本次拟以征集资金置换预先投入募出资金项目的自筹资金金额为人民币10,668.09万元。具体状况如下：
公司本次征集资金各项发行费用（不含税，下同）算计人民币172,326,590.53元，其间由中信证券股份有限公司直接从征集资金中扣除的承销费138,784,207.36元，剩下发行费用33,542,383.17元均由公司运用自筹资金垫支，公司拟置换上述运用自筹资金付出的发行费用33,542,383.17元。
公司于2023年3月20日举行第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议经过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的方案》，赞同公司运用征集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 10,668.09万元及已付出发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事对上述事项宣布了清晰的赞赞同见。本次以征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时刻隔征集资金到账时刻未超越6个月，契合相关法规要求。本方案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事以为：公司本次征集资金置换的时刻隔征集资金到账时刻未超越六个月，本次征集资金置换预先已投入的自筹资金没有与征集资金出资项目的施行方案相冲突，不会影响征集资金出资项目的正常进行，不存在改动或变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况，契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》和《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》等法令法规、标准性文件以及公司《征集资金处理准则》等规矩，内容及程序合法合规。因而，独立董事赞同公司运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金。
监事会以为：公司本次运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金，契合整体股东利益，相关内容和程序契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求》和《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》等法令法规、标准性文件以及公司《征集资金处理准则》等规矩。公司本次运用征集资金置换预先已投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金，没有与募投项目的施行方案相冲突，不影响募投项目的正常进行，不存在改动或变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况。因而，监事会赞同公司本次运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金。
会计师以为：公司处理层编制的《以自筹资金预先投入征集资金出资项目的专项阐明》契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》的有关规矩，在所有严重方面公允反映了灿瑞科技截止2022年10月13日以自筹资金预先投入征集资金出资项目的状况。
经核对，保荐组织以为：公司本次运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的事项现已公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议经过，独立董事宣布了清晰赞同的定见，大华会计师事务所（特别一般合伙）出具了专项鉴证陈说，实行了必要的程序，契合相关法令、法规和标准性文件的规矩。本次征集资金置换时刻隔离征集资金到账时刻不超越6个月，契合《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管指引第1号逐个标准运作》等相关规矩的要求。
综上所述，本保荐组织对公司本次运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金事项无异议。
1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立定见；
2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司运用征集资金置换预先投入募投项目及已付出发行费用的自筹资金的核对定见》；
3、大华会计师事务所（特别一般合伙）出具的《上海灿瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项目的鉴证陈说》。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）于2023年3月20日举行第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议经过了《关于运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换的方案》，赞同公司在不影响征集资金出资方案正常进行及公司正常运营的前提下，运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换。具体状况如下：
经中国证券监督处理委员会《关于赞同上海灿瑞科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2022]1550号），并经上海证券买卖所赞同，本公司由主承销商中信证券股份有限公司选用网下向询价目标询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方法发行人民币一般股（A股）19,276,800股。发行价格为每股112.69元。到2022年10月13日，公司实践已向社会公众揭露发行人民币一般股（A股）19,276,800股，征集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的征集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为2的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计征集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位状况业经大华会计师事务所（特别一般合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资陈说。公司对征集资金采取了专户存储准则。
二、运用非征集资金账户资金，付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换的操作流程
2、公司依照正常流程进行薪酬付出后，由财务部定时依据募投项目人员花名册，编制募投项目薪酬表并抄送保荐组织保荐代表人存案，依据公司资金付出内部批阅流程，进行批阅；批阅后将资金从募投项目资金专户转到公司一般账户，并告诉保荐组织保荐代表人。
3、财务部担任保管募投项目薪酬表，募投项目人员花名册，以备券商核对及会计师审理。
2、公司依照正常流程进行房租付出后，由财务部定时依照募投项目面积占用表核算募投项目承当的房租，并编制募投项目租金开销表并抄送保荐组织保荐代表人存案，依据公司资金付出内部批阅流程进行批阅；批阅后将资金从募投项目专户转到公司一般账户，并告诉保荐组织保荐代表人。
3、财务部担任保管募投项目面积占用表、募投项目租金开销表，以备券商核对及会计师审理。
（三）运用银行承兑汇票付出募投项目部分金钱并以征集资金等额置换的操作流程
1、相关部分填制用款申请单时，依据合同条款，注明付款方法，按公司《征集资金处理准则》规矩的资金运用批阅程序逐级审理，财务部依据批阅后的用款申请单，以银行承兑汇票方法（或许背书转让）实行付款责任，并编制征集资金汇票付出台账。
2、财务部定时汇总台账明细并抄送保荐组织保荐代表人存案，依据公司资金付出内部批阅流程，经批阅后将资金从征集资金账户转到公司一般账户，并告诉保荐组织保荐代表人。
3、非背书转让付出的收据到期时，公司以自有资金付出到期敷衍的资金，不再动用征集资金账户的任何资金。
4、财务部分担任编制并保管征集资金付出台账，逐笔记载征集资金专户转入一般账户买卖的时刻、金额、账户，而且与已付出银行承兑汇票进行匹配，以备券商核对及会计师审理。
1、依据项目建造进展，项目处理部分、收购部分依据相关合同清晰外汇的品种及金额，并提交付款申请单进行批阅。
2、处理外汇付出时，公司财务部依据批阅后付款申请单的外汇品种及金额， 处理自有外汇付款、信用证确保金付出、信用证承兑等，定时汇总外汇运用付出资金明细表（外汇付出依照付款当日中国人民银行发布的人民币对该外币的外汇中心价折算人民币金额）并抄送保荐组织保荐代表人存案，并依据公司资金付出内部批阅流程，经批阅后将资金从征集资金账户转到公司一般账户，并告诉保荐组织保荐代表人。
3、公司自有外汇缺乏以付出进口设备收购等金钱的，以征集资金出资项目专户资金按规矩程序进行购汇付出。
4、财务部担任编制征集资金外币付出明细表，并逐笔记载征集资金专户转入一般账户买卖的时刻、金额、账户，以备券商核对及会计师审理。
公司在募投项目施行期间，运用上述非征集资金账户方法付出募投项目部分金钱并以征集资金等额置换，有利于合理改善募投项目金钱付出方法，下降财务费用，契合公司和整体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常施行，也不存在变相改动征集资金投向、危害股东利益的景象。
公司于2023年3月20日举行第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议经过了《关于运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换的方案》，公司独立董事对上述事项宣布了清晰赞同的定见。公司实行的批阅程序契合相关法令法规的规矩，契合监管部分的相关监管要求。
独立董事以为：公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换，有利于征集资金的流动性和运用功率，下降资金运用本钱，契合股东和广阔出资者的利益，不影响公司征集资金出资项目的正常运转，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况，不存在违背《上海证券买卖所科创板股票上市规矩（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（证监会公告〔2022〕15号）》等法令、法规、标准性文件及公司《公司章程》《征集资金处理准则》等相关规矩。因而，独立董事赞同公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换。
监事会以为：公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换，有利于征集资金的流动性和运用功率，下降资金运用本钱，契合股东和广阔出资者的利益，不影响公司征集资金出资项目的正常运转，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况，不存在违背《上海证券买卖所科创板股票上市规矩（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号逐个上市公司征集资金处理和运用的监管要求（证监会公告〔2022〕15号）》等法令、法规、标准性文件及公司《公司章程》《征集资金处理准则》等相关规矩。因而，监事会赞同公司运用非征集资金账户付出募投项目所需资金并以征集资金等额置换。
经核对，保荐组织以为：公司运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换事项已实行了必要的决策程序，相关方案现已灿瑞科技董事会和监事会审议经过，独立董事宣布了清晰的赞赞同见。灿瑞科技运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改动征集资金投向及危害公司及股东利益的景象。
综上所述，本保荐组织对公司运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换事项无异议。
1、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立定见；
2、《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司运用非征集资金账户付出征集资金出资项目所需资金并以征集资金等额置换的核对定见》。